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2006年04月11日 取締役任期

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写真は平成16年4月16日に写したもの。
今日も、前日に続き取締役についての話
通常の定款は、取締役の任期に関して下記のように定めてあることが多いと思います。
第 条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。

1項について
 新会社法は、公開会社でない株式会社について任期を10年まで伸長することができるとしています。ところが、今は企業買収が盛んな時代、今後10年間安泰とは限りません。
 敵対的買収者が、発行済株式の2/3超の株式を取得(特別決議)すれば定款変更ができますので、任期中の取締役を解任して買収者側の取締役に入れ替えることは可能でしょう。
 定款変更して特別決議要件をさらに厳しく(例3/4)しても他の決議で支障がでるでしょうし、自分の首を絞めることにもなりかねません。
2項について
 この規定は、市販の書式や通常の会社の定款にはほとんど記載されている項目。ところが、最近、この規定のない会社があります。ライブドアVSニッポン放送事件で話題になりましたが、これは取締役の期差選任の一種。
 つまり、補欠又は増員により選任された取締役の任期は、在任者の任期に関係なく2年あるので、全員退任、再任といった形にはなりません。企業買収者にとって取締役数を制することが重要な戦略。取締役の任期が満了するころ合いを見計らって買収に入り、新取締役を送り込んできます。
 ただ、小さな株式会社だと、取締役任期は2年ですので、2年ごとに法務局に役員変更登記をしなければなりません。全員再任であっても必要、この費用もばかにならず、しなければ登記遅滞による罰金?が待っています。
 時代は変遷しているので、その会社にあった定款を作る必要があるでしょう。
参考文献:田村洋三・立花宣男監修「新会社法定款事例集」日本加除出版、渡邊顯著「企業防衛の要点」商事法務、松田純一著「新会社法要点のすべて」、日本実業出版社

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